C'è un momento, in ogni grande partita di potere, in cui le regole scritte per proteggere chi possiede una società si trovano a dover reggere il peso di mosse che correrebbero più veloci del loro voto. Intesa Sanpaolo ha portato questo dubbio davanti alla Consob con trentacinque pagine di esposto, sostenendo che Mps, con le sue due offerte su Banco Bpm e Banca Generali, abbia anticipato sul mercato decisioni che spettano agli azionisti, prima che questi abbiano potuto pronunciarsi. Nella lunga storia del credito italiano, dove il controllo delle banche è sempre stato questione di equilibri del
Intesa denuncia a Consob le Ops di Mps: «Violata la passivity rule, il cda anticipa il voto dei soci»
L'articolo 102 non può diventare un grimaldello per aggirare il 104
Mark
Qual è, in parole semplici, l'accusa di Intesa?
Mimi
Che Mps abbia annunciato due nuove offerte, con una distribuzione fino a 4 miliardi, prima che i suoi soci le autorizzassero. Per Intesa è un modo di aggirare l'articolo 104 usando il 102.
Mark
Perché conta tanto la data del 29 ottobre?
Mimi
Perché l'assemblea arriva dopo l'annuncio. Secondo l'esposto, i soci rischierebbero di ratificare qualcosa che ha già condizionato la contesa.
Luke
Fermiamoci: questa è la tesi di Intesa, cioè di una parte in causa. Non è una valutazione della Consob.
Mimi
Giusto. Il documento è un esposto, non una decisione. La Consob deve ancora pronunciarsi.
Mark
E i 34 miliardi?
Luke
È una stima citata nell'esposto, relativa a risorse mobilitate e valore degli asset coinvolti. Non sappiamo con quale metodo sia calcolata.
Mark
Che ruolo hanno le clausole Mac e Mae?
Mimi
Secondo Intesa darebbero a Mps margini di recesso arbitrari, e questo altererebbe la parità di condizioni sul mercato.
Luke
Anche qui parliamo di un'interpretazione di Intesa. Non c'è, nel materiale, la replica di Mps, e questo è un vuoto da tenere presente.
Der Puls
- Trentacinque pagine di esposto piombano sulla Consob e scuotono il tavolo del risiko bancario.
- Intesa accusa Mps di usare l'annuncio di nuove Ops per aggirare l'autorizzazione assembleare richiesta dall'articolo 104.
- Una distribuzione straordinaria fino a 4 miliardi, legata al successo di un'offerta, pesa su mercato e soci prima del voto.
- L'assemblea del 29 ottobre appare lontana e la Consob è chiamata a decidere se la sequenza temporale svuoti la norma.
C'è un momento, in ogni grande partita di potere, in cui le regole scritte per proteggere chi possiede una società si trovano a dover reggere il peso di mosse che correrebbero più veloci del loro voto. Intesa Sanpaolo ha portato questo dubbio davanti alla Consob con trentacinque pagine di esposto, sostenendo che Mps, con le sue due offerte su Banco Bpm e Banca Generali, abbia anticipato sul mercato decisioni che spettano agli azionisti, prima che questi abbiano potuto pronunciarsi. Nella lunga storia del credito italiano, dove il controllo delle banche è sempre stato questione di equilibri delicati, la domanda è antica: quando una norma diventa un passaggio formale che lascia i fatti già compiuti? Ora sarà l'autorità di vigilanza a stabilire se la tempistica senese abbia di fatto svuotato la protezione prevista dalla passivity rule.
Sono trentacinque pagine, preparate da un pool di otto studi legali, e sono arrivate sul tavolo della Consob. A depositarle è Intesa Sanpaolo, che contesta la doppia offerta pubblica di scambio lanciata da Mps su Banco Bpm e Banca Generali.
Il cuore della questione è giuridico. Secondo Intesa, l'annuncio di un'offerta previsto dall'articolo 102 del Tuf non può diventare lo strumento per anticipare decisioni che spettano agli azionisti della società bersaglio. La passivity rule dell'articolo 104 impone agli amministratori di astenersi da atti capaci di contrastare un'offerta, salvo autorizzazione assembleare. Per la banca guidata da Carlo Messina, Mps starebbe approfittando di quel varco per annunciare operazioni che nella sostanza reagiscono all'offerta di Intesa.
A preoccupare è soprattutto la sequenza. Mps ha prospettato una distribuzione straordinaria fino a 4 miliardi, in cassa e azioni Generali, subordinata al successo di almeno un'offerta, mentre l'assemblea che dovrebbe autorizzare il disegno è fissata solo per il 29 ottobre. Così, sostiene l'esposto, soci e mercato si troverebbero davanti a una strategia già definita nei dettagli prima di poter votare.
La Consob dovrà ora dire se la tempistica scelta da Siena svuoti di fatto la passivity rule. Dal suo verdetto dipenderà non solo il destino delle due Ops, ma l'intero equilibrio del risiko bancario.
Sono trentacinque pagine, redatte da un pool di otto studi legali, e sono arrivate sul tavolo della Consob. Le ha depositate Intesa Sanpaolo, che con quell'esposto contesta la doppia Ops lanciata da Mps su Banco Bpm e su Banca Generali. La Stampa è in grado di rivelarne il contenuto e i dettagli finanziari.
Il cuore della contestazione è giuridico. Secondo Intesa, l'articolo 102 del Testo unico della finanza, che regola gli obblighi informativi e l'annuncio di un'offerta, non può diventare lo strumento per anticipare una decisione che spetta agli azionisti della società bersaglio. A stabilirlo è la passivity rule, prevista dall'articolo 104: durante un'offerta, gli amministratori della società destinataria devono astenersi da atti o operazioni che possano contrastarla, salvo preventiva autorizzazione dell'assemblea. Le scelte capaci di cambiare in modo sostanziale gli equilibri patrimoniali e strategici sono dunque riservate a chi detiene il capitale.
La domanda che Intesa rimette alla Consob è se Mps possa usare l'articolo 102 per annunciare nuove, complesse offerte che nella sostanza economica rappresentano una reazione all'Ops lanciata da Intesa, senza avere prima ottenuto il via libera assembleare richiesto dal 104. Per i legali della banca guidata da Carlo Messina, l'articolo 102 non deve trasformarsi in un grimaldello per aggirare quei vincoli. Se bastasse l'annuncio pubblico di un'operazione straordinaria per produrre effetti di mercato prima del voto dei soci, la passivity rule rischierebbe di restare priva di efficacia.
L'esposto si sofferma sulla struttura delle ultime mosse di Siena. Insieme alle due nuove Ops, la banca ha prospettato una distribuzione straordinaria fino a 4 miliardi di euro, composta da cassa e azioni Generali e subordinata al successo di almeno una delle offerte. È una leva finanziaria, societaria e patrimoniale di primo piano. L'assemblea chiamata ad autorizzare l'intero disegno, però, è stata convocata solo per il 29 ottobre.
È questa sequenza temporale a preoccupare i vertici di Intesa. Nella ricostruzione dell'esposto, mercato e azionisti si troverebbero davanti a una strategia già confezionata nei dettagli prima di poter votare. L'assemblea rischierebbe di ratificare a cose fatte un'operazione in grado di condizionare la contesa, invece di valutarla in via preventiva.
Intesa richiama la massima ciceroniana summum ius, summa iniuria, per mettere in guardia da un'interpretazione puramente formale delle norme che ne snaturi la sostanza. Il documento inquadra poi la dimensione del progetto di Mps, stimato in circa 34 miliardi di euro tra risorse mobilitate e valore degli asset coinvolti. Mette in luce anche le interdipendenze tra la partecipazione in Generali, le manovre su Mediobanca e le clausole di salvaguardia Mac e Mae, che secondo Intesa rischiano di lasciare a Mps margini di recesso arbitrari, alterando la parità di condizioni sul mercato.
Toccherà ora alla Consob valutare se la tempistica scelta da Siena svuoti di fatto la passivity rule. L'esito potrebbe pesare sull'intero risiko bancario, con l'assemblea del 29 ottobre sullo sfondo.
Bemerkenswerte Zitate
L'articolo 102 non può trasformarsi in un grimaldello per aggirare i vincoli del 104: così, in sintesi, la tesi dei legali di Intesa.— Esposto di Intesa Sanpaolo alla Consob, come riferito da La Stampa
Möchten Sie die ganze Geschichte?
Das Original lesen bei La Stampa ↗
World & Diplomacy