MP contesta plano de recuperação do Pão de Açúcar por risco a credores minoritários

O Ministério Público de São Paulo entrou em choque frontal com o Grupo Pão de Açúcar sobre como a varejista está tentando se recuperar de uma dívida de aproximadamente R$ 4,5 bilhões. A questão central não é se a empresa deve ser salva, mas como — e quem arca com o custo dessa salvação.

O GPA apresentou um plano de recuperação extrajudicial que reúne sob um mesmo guarda-chuva credores de naturezas radicalmente diferentes: bancos, fundos de investimento, debenturistas, titulares de Certificados de Recebíveis Imobiliários, Cédulas de Crédito Bancário, e credores envolvidos em processos judiciais. Todos foram classificados como "créditos quirografários não correntes" — ou seja, credores sem garantia real que não fazem parte do dia a dia operacional da empresa. O promotor Roberto de Campos Andrade vê nessa arquitetura uma violação da lei. Para ele, a legislação exige que grupos de credores em recuperação extrajudicial compartilhem uma identidade econômica e jurídica genuína, não apenas uma classificação técnica criada para fins de votação.

O ponto de discórdia é mais que formal. Dos créditos incluídos no plano, 91,6% vêm de instrumentos financeiros. O Ministério Público argumenta que essa composição não é acidental — é estratégica. Bancos precificam risco financeiro em suas operações; fundos e investidores estruturam negócios já esperando renegociações; debenturistas e credores institucionais atuam profissionalmente no mercado de capitais. Prestadores de serviço, empresas de logística, construtoras e credores indenizatórios, por outro lado, não fazem esse cálculo sofisticado. Ao misturá-los no mesmo grupo, o GPA estaria impondo a aprovação do plano sobre uma minoria desprotegida.

O promotor também questiona a lógica interna do plano. O GPA classificou todas essas operações financeiras como "não correntes", mas depois anunciou que essas mesmas operações — CCBs, CRIs e outros instrumentos — representam "o principal mecanismo de financiamento empresarial da companhia". Se são essenciais para a continuidade do negócio, como podem ser não correntes? E se continuam financiando a empresa, por que estão sendo reestruturados junto com credores que realmente não têm relação com as operações diárias?

O plano oferece três opções de pagamento. A opção A, escolhida por 88,4% dos credores, exige que o credor aporte novos recursos — em média R$ 3,5 milhões por credor. Em troca, recebe novas debêntures, com a segunda série conversível em ações. Cerca de R$ 711,8 milhões em créditos geridos por XP e Itaú Asset aderiram a essa opção. Para o Ministério Público, essa é claramente a alternativa mais vantajosa, e está desenhada para investidores profissionais que têm capital disponível. Um credor menor, sem recursos para aportar, fica com as opções B e C — conversão de apenas 30% do crédito em debêntures, com pagamentos começando apenas em 2032 e vencimento em 2036. O promotor aponta ainda que o benefício econômico exato da opção A é incerto no momento da escolha, pois depende de quantos outros credores aderem e de como os acionistas atuais decidem subscrever as novas debêntures.

O GPA respondeu que não há nada de irregular nisso. Segundo jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça, empresas têm liberdade para reunir créditos de mesma natureza e condições de pagamento semelhantes, desde que garantam tratamento homogêneo dentro da classe. A companhia nega ter selecionado credores distintos para formar um grupo; afirma ter reunido justamente a classe de quirografários, com o único critério sendo que não tivessem relação direta com as atividades cotidianas. Que a maioria desses credores seja financeira não é anormalidade — é o retrato de empresas em crise, especialmente no varejo. Se em recuperação judicial esse agrupamento é determinado por lei, por que seria questionado em recuperação extrajudicial, que existe justamente para dar à devedora maior flexibilidade?

O GPA também argumenta que incluir fornecedores essenciais no plano seria contraproducente. Teria de interromper o fornecimento de produtos e drenar o caixa com pagamentos à vista. Citou o exemplo da Casas Bahia, que pediu recuperação judicial com dívidas superiores a R$ 17 bilhões — e viu fornecedores acionarem fianças bancárias, bloqueando contas da varejista. Foi justamente esse cenário que os credores do GPA precificaram como extremamente danoso e que a empresa buscou evitar. Se o parecer do Ministério Público for aceito, a companhia avisa que a crise se agravará, aumentando o risco de transformar a reestruturação atual em uma recuperação judicial com condições mais rígidas — impactando milhares de funcionários, clientes e fornecedores.

O promotor pediu que o juiz nomeie um profissional especializado em controvérsias ou um administrador judicial para resolver o caso antes da aprovação. O GPA respondeu que isso é desnecessário. Segundo a companhia, 57,4% dos detentores de dívida aceitaram o plano — equivalente a R$ 2,6 bilhões — o suficiente para garantir aprovação. As impugnações vieram de apenas sete credores, representando menos de 8% da dívida reestruturada. A decisão agora está nas mãos do juiz da 3ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais de São Paulo.