In una giornata di novembre, il consiglio di Banco BPM ha scelto di non chiudere la porta a una proposta che potrebbe ridisegnare il panorama bancario italiano: la fusione con Crédit Agricole Italia, controllata dal socio francese che già detiene il 29,6% della banca. Dietro l'apertura resta però una condizione che sa di antico buon senso: chi cede il controllo deve essere pagato per ciò che perde, non solo per ciò che guadagna. La trattativa che si apre a Milano e Parigi riguarda dunque il valore di una possibilità, quella di restare un soggetto contendibile, e il modo in cui un'assemblea di
Bpm apre alla fusione con Agricole ma chiede una valutazione che tenga conto della perdita di contendibilità
Una fusione che comporterebbe la perdita di contendibilità di Banco Bpm
Mark
Il cda dice sì alla fusione. Perché allora la notizia sta nelle condizioni?
Mimi
Perché il sì è all'avvio degli approfondimenti, non all'operazione. La banca dice che i criteri proposti non tengono conto della perdita di contendibilità, e su questo vuole trattare.
Mark
Che cosa significa perdere contendibilità?
Mimi
Secondo il comunicato, con la fusione Banco Bpm non sarebbe più di fatto un bersaglio per eventuali offerte altrui. Il cda vuole che questo abbia un peso nella valutazione.
Luke
Attenzione però: è la lettura del consiglio, non una cifra. Il comunicato non dice quanto valga quella perdita.
Mark
E il premio del 20%?
Mimi
È la proposta francese sul concambio, calcolata sul multiplo prezzo/utili atteso per il 2027, non sui prezzi di Borsa.
Luke
Resta da capire se il cda lo giudichi insufficiente: dice solo che i criteri vanno riflettuti adeguatamente, non indica un numero alternativo.
Mark
Che ruolo ha il whitewash?
Mimi
Serve a evitare l'opa obbligatoria. Per ottenerlo serve un largo consenso degli azionisti, da qui l'attenzione alle minoranze.
Luke
E il fatto che Tononi e Castagna abbiano insistito sulle minoranze viene da ricostruzioni, non dal comunicato. Va detto.
Il Polso
- Il consiglio di Banco BPM dice sì al dialogo, ma avverte che la fusione con Crédit Agricole Italia cancellerebbe di fatto la sua contendibilità.
- Il premio del 20% sul concambio, calcolato sul multiplo atteso per il 2027 e non sui prezzi di Borsa, è il punto di frizione della trattativa.
- Il ceo Giuseppe Castagna riceve il mandato di aprire subito il confronto con i francesi, con il presidente Tononi che chiede di tutelare le minoranze.
- L'obiettivo è ottenere il massimo consenso assembleare e l'esenzione dall'OPA obbligatoria, il cosiddetto whitewash, prima che la partita si chiuda.
In una giornata di novembre, il consiglio di Banco BPM ha scelto di non chiudere la porta a una proposta che potrebbe ridisegnare il panorama bancario italiano: la fusione con Crédit Agricole Italia, controllata dal socio francese che già detiene il 29,6% della banca. Dietro l'apertura resta però una condizione che sa di antico buon senso: chi cede il controllo deve essere pagato per ciò che perde, non solo per ciò che guadagna. La trattativa che si apre a Milano e Parigi riguarda dunque il valore di una possibilità, quella di restare un soggetto contendibile, e il modo in cui un'assemblea di azionisti deciderà di riconoscerla.
Giovedì 12 novembre il consiglio di amministrazione di Banco BPM si è riunito per rispondere alla lettera di Crédit Agricole, che propone di integrare le proprie attività italiane nella banca milanese. La risposta è arrivata in forma di apertura: sì all'avvio dei approfondimenti, ma con una condizione chiara messa a verbale. I criteri di valutazione devono tenere conto del controllo che la banca perderebbe.
La parola chiave del comunicato è contendibilità. Una fusione con Crédit Agricole Italia ne determinerebbe la sostanziale scomparsa, e il consiglio vuole che questo costo entri nei numeri. L'obiettivo dichiarato è portare in assemblea una proposta capace di raccogliere il consenso più ampio, anche in vista dell'esenzione dall'offerta pubblica di acquisto obbligatoria, in modo che gli azionisti vedano valorizzato il loro investimento.
Il mandato è affidato all'amministratore delegato Giuseppe Castagna, che dovrà aprire senza indugi il confronto con il socio francese. Secondo le indiscrezioni, sia il presidente Massimo Tononi sia Castagna hanno insistito sulla necessità di tutelare le minoranze, ed è su questo terreno che si giocherà il negoziato.
La proposta prevede una fusione amichevole in cui la nuova Banco BPM resterebbe quotata a Milano, con Castagna alla guida. Sul prezzo, il piano parla di un premio del 20% sul concambio, ma calcolato sul multiplo atteso per il 2027 anziché sulle quotazioni di Borsa. Sarà questo il nodo da sciogliere, insieme ai criteri con cui misurare la perdita di contendibilità.
Giovedì 12 novembre il consiglio di amministrazione di Banco Bpm si è riunito per rispondere alla lettera con cui Crédit Agricole propone di integrare le proprie attività italiane nella banca di piazza Meda. All'uscita dalla riunione, la nota diffusa dall'istituto ha detto sì all'avvio del dialogo, ma ha messo subito a verbale una condizione: i criteri di valutazione del piano non possono ignorare il fattore del controllo.
Il punto centrale, nel comunicato, è la contendibilità. Una fusione tra Banco Bpm e Crédit Agricole Italia, si legge, determinerebbe la sostanziale perdita di contendibilità di Banco Bpm. Per questo il consiglio ritiene essenziale poter sottoporre all'assemblea una proposta fondata su criteri valutativi che riflettano adeguatamente tale perdita, oltre ai punti di forza del modello di business della banca. L'obiettivo dichiarato è raccogliere il massimo consenso possibile tra gli azionisti, anche ai fini del cosiddetto whitewash, cioè l'esenzione dall'offerta pubblica di acquisto obbligatoria, valorizzando in modo adeguato il loro investimento.
Dopo aver preso atto dei contenuti della lettera, il consiglio ha deliberato di avviare gli approfondimenti necessari per verificare, nell'interesse di tutti gli stakeholder, la fattibilità dell'operazione. Secondo la banca, potrebbe nascere un gruppo di primaria importanza nel panorama bancario italiano.
Il mandato è stato affidato all'amministratore delegato Giuseppe Castagna, che dovrà aprire a stretto giro le discussioni con Crédit Agricole per verificare se esistano i presupposti e le condizioni dell'operazione proposta dal socio francese. Nel corso della riunione, a quanto si apprende, sia il presidente Massimo Tononi sia lo stesso Castagna avrebbero sottolineato la necessità di una valorizzazione adeguata per le minoranze. Proprio su questo terreno, riferiscono le stesse indiscrezioni, si svilupperà il negoziato con Parigi.
La proposta francese è una fusione amichevole tra la controllata Crédit Agricole Italia, indicata come Cai, e Banco Bpm, di cui il gruppo d'Oltralpe detiene il 29,6 per cento. Nei piani di Crédit Agricole, la nuova Banco Bpm, dopo aver incorporato Cai, resterebbe quotata a Milano e diventerebbe il baricentro della nuova realtà. Alla guida resterebbe Castagna, già confermato dai francesi.
Sul prezzo, la proposta prevede un premio del 20 per cento nella valorizzazione di Banco Bpm ai fini del concambio. I valori di Borsa però non entrano nel calcolo: Crédit Agricole propone un rapporto di cambio che rifletta un premio del 20% rispetto al multiplo prezzo/utili atteso per il 2027, utilizzato per valorizzare i contributi del gruppo francese.
È qui che si giocherà la partita. Il premio del 20% e i criteri con cui verrà misurata la perdita di contendibilità saranno i nodi della trattativa che Castagna è chiamato ad aprire, con il whitewash e il consenso degli azionisti sullo sfondo.
Citazioni salienti
La fusione determinerebbe la sostanziale perdita di contendibilità di Banco Bpm.— Comunicato del cda di Banco Bpm
Tononi e Castagna avrebbero sottolineato la necessità di una valorizzazione adeguata per le minoranze.— Ricostruzione sulla riunione del cda
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