Caso Oncoclínicas é primeiro teste institucional da nova gestão da CVM

Otto Lobo chegou à presidência da Comissão de Valores Mobiliários numa segunda-feira de junho com uma tarefa clara: restaurar a credibilidade de uma autarquia desgastada. Sua primeira ação foi cirúrgica. Exonerou sete superintendentes, incluindo o superintendente-geral, além do chefe da Assessoria de Análise Econômica, Gestão de Riscos e Integridade. O mercado leu a mensagem: mudança de comando significa mudança de rumo. Mas naquele mesmo momento, a CVM enfrentava um caso que testaria se essa promessa era real.

O caso Oncoclínicas não é uma simples disputa entre acionistas. A maior rede de clínicas oncológicas do Brasil e da América Latina virou símbolo de uma questão muito maior: quem protege o investidor pequeno quando grandes fundos internacionais e bancos de investimento entram em jogo? No centro da controvérsia está a Centaurus Brazil Holdings LLC, que teria ultrapassado o limite estatutário de 15% do capital da companhia. Segundo as regras, isso deveria disparar uma Oferta Pública de Aquisição, permitindo aos acionistas minoritários vender suas ações por 120% da maior cotação dos doze meses anteriores. Mas o processo permanecia na CVM há mais de um ano sem decisão. Cada mês de indefinição era um mês de prejuízo econômico para quem esperava pela aplicação das regras.

Em terça-feira, quase um ano depois, a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários divulgou um parecer técnico contrário à realização da OPA. O timing, porém, era explosivo. Luis Miguel Sono, superintendente responsável pela área, estava sendo investigado pela própria Corregedoria da CVM. Havia acusações de enriquecimento ilícito na imprensa. E havia algo mais: registros oficiais mostravam que Sono havia participado de uma reunião reservada com advogados dos fundos que resistiam à OPA — fundos ligados à estrutura anteriormente controlada pelo Goldman Sachs. A CVM negou que ele tivesse participado e disse que o registro foi corrigido depois. Mas a explicação não apagou as dúvidas.

Uma leitura cuidadosa do parecer revelava inconsistências internas que amplificavam essas dúvidas. O documento reconhecia expressamente que, sob uma leitura técnica e objetiva, a posição da Centaurus apresentava fragilidades. Admitia que a exposição econômica se aproximava mais de um direito sobre ações do que da titularidade efetiva. Apesar disso, abandonava esse critério técnico e adotava uma interpretação teleológica para concluir que a OPA não seria devida. Em outras palavras: o parecer confessava que seu próprio fundamento era frágil, mas decidiu que isso não importava.

Os acionistas minoritários não aceitaram. Levaram o caso à Controladoria-Geral da União e ao Tribunal de Contas da União. Na CGU, apontaram possível interferência de Otavio Yazbek, ex-diretor da CVM contratado como consultor no interesse da Centaurus. Mensagens divulgadas pela imprensa indicavam que Yazbek teria oferecido a uma advogada do escritório Mattos Filho, representante dos fundos ligados ao Goldman Sachs, acionar um "contato próximo com o ministro" da Controladoria depois de saber que os minoritários haviam provocado o órgão. No TCU, a representação apontava exatamente o risco que a própria corte havia identificado anos antes: a porta giratória entre reguladores e regulados. Cinco ex-dirigentes da CVM foram contratados pelas partes adversárias dos minoritários: Marcelo Barbosa, Pablo Renteria, Gustavo Gonzalez, Otavio Yazbek e Nelson Eizirik.

O que estava em jogo era muito maior do que uma oferta de ações. A defesa dos acionistas minoritários é um dos pilares de qualquer mercado de capitais moderno. Sem proteção efetiva ao pequeno investidor, não existe confiança para investir em companhias abertas. Sem confiança, diminui a disposição de famílias e investidores institucionais para financiar empresas pela bolsa. O mercado de capitais brasileiro inteiro enfraquece. Otto Lobo, ao assumir a presidência com sua ampla reformulação administrativa, havia sinalizado que pretendia reconstruir a credibilidade da autarquia. Agora tinha diante de si seu primeiro grande teste institucional. Mais do que decidir sobre uma OPA, cabia à nova direção demonstrar que a CVM continuava sendo um órgão voltado à proteção do mercado e dos investidores — especialmente dos minoritários — e não uma instituição suscetível à demora decisória, à influência de grandes agentes econômicos ou a dúvidas sobre a imparcialidade de sua atuação técnica. A resposta a esse episódio determinaria, em grande medida, se a promessa de moralização era real.